独家：携程去哪儿达成1：2换股合并协议

湖中沉

　　爆料很可能加快了携程和去哪儿间的合并进程。据消息人士日前透露，双方已经达成初步协议，合并方式将为100%换股的方式合并，换股比例为1:2.
, ]. f6 S" \1 A( s
　　按照现在的线索来判断，两家公司的合并方式将和2012年优酷土豆的经典并购案例相似。在优土合并案中，土豆股东完全转化为优酷股份，新公司改名优酷土豆，土豆网退市。这次，去哪儿或许也将退市，公司并入携程。
  W2 k3 q0 a  D2 {4 c; k
3 _/ x+ d3 U4 T2 ^% j　　至上一个交易日结束，携程市值70.4亿美元，去哪儿市值32.8亿美元，两者合并就将会成为一个百亿美元规模的公司。然而，这个交易还有很多的疑问等待一个个去解决，比如百度在新公司中持股的地位、携程分散股东架构对合并的影响以及双方业务的整合等，而关于携程CEO梁建章和去哪儿CEO庄辰超谁将主导公司也成为关注的热点。
- ~  I) ~. R) I
　　首先来看看两家公司目前的基本面。

3 A- u7 m. H2 R: C& [4 n) W+ D. n　　携程市净率5.35,到2013年年底公司管理层持股总和为7.3%.前三大持股股东均为机构，分别为13.72%、13.13%和5.41%.携程董事会设立7个席位，除了梁建章、范敏外，创始人季琦、沈南鹏均为独立董事，还有两位独董分别代表审计委员会和薪酬委员会。每股普通股等于4份ADSs,总股本1.297亿份ADS.
! x: g2 P" k. q; M2 `
　　去哪儿市净率14.56,2013年IPO后，百度依然是最大股东，持有54.8%的股权和58.8%的投票权。而庄辰超在内的管理层持股在21%左右，剩下为公众持股和两家机构持股人。去哪儿公司董事会设立7个席位，同样是4位独董，其中主席为李彦宏。在去哪儿的股本中，每ADS等于3份B级普通股，总股本为1.14亿份ADS.

　　通过计算，可以得出以下一些预测：
1 ?& d( Y1 W7 n& M" P
) d; f6 [5 ]; I: P; o　　1、按照传闻中“1:2的比例换股”合并，新公司中百度股份将在15%到20%之间，而携程最大股东的持股股份将在10%前后，百度将是新公司最大股东，但新公司将呈现的情况和携程现在一样，股权较为分散。
8 r$ i& C2 t% p* ^! A7 Y" k! N
8 S/ m3 \- F2 q/ C　　这里1:2的兑换比例来自内部消息，具体兑换模式以及AB股的分配对投票权的影响，依然将关系到这个问题的结果。

　　在这之前，百度收购携程、整合携程去哪儿这个的构想被抛弃。这个方案中，涉及多次的股权定价和置换方式，这会对交易产生很大的影响，该方案被放弃也合情合理。而现在的方案接近于携程用股票收购去哪儿，百度因为持股去哪儿而持股携程。

  E! F* J$ `% n, `5 m  ?- B1 N　　但按照这样的股权结构，百度对携程去哪儿新公司的的控制力将远远不如91无线等公司，这样的并购模式更接近于腾讯入股京东和大众点评的结构。
9 n- M2 P3 [! e& P6 ^, t5 ~
) I5 }% s% A2 I7 i+ X　　2、携程为新公司主体。两家公司管理层团队持股比例接近。

( k5 R$ Q* u8 f0 ~2 l/ o' j* ~　　携程CEO梁建章和去哪儿CEO庄辰超怎么组成新公司管理团队，这是交易中最受关注的；若按照消息中的合并方案，两人的结局并不会根据股权来决定，相对平等的地位或使问题的核心回到业务上。

5 D2 Q# |5 ?' m( ^7 {　　事实上，梁和庄的争夺可能比想象中更为激烈。合并案在谈判中被曝光，有可能是谈判者争取更有利条件的方式，也可能是第三方为了阻止交易所致。而在这个传闻流传两周的时间内，各个版本的消息源中最大的变化是：究竟是梁还是庄主导新公司。
6 W! s) ]' G6 y$ X, d$ W+ t
　　梁建章是携程创始人，2013年重回公司后成为CEO和董事长，并拿出2.6亿美元完成多次并购，同时带领公司在2013年全面靠拢移动App,自己还出席过两次App新版发布，2013年利润增长明显，多数内部消息也认为梁的回归给携程带来发展的利好。而庄辰超则一直是去哪儿的创始人，在百度收购后仍主导公司业务快速增长，不过在2013年实现上市后，4季度加大投资造成亏损增加，因而上半年亏损收窄的趋势更像是为IPO做文章。
: z* V4 i2 V: o9 G6 Y; g/ D6 O, }+ Z6 O
: i" n( Y1 E5 L+ r　　另一个更有意思的现象来自于合并的消息报道，多数消息在提及了双方将合并后，就将消息的主要笔墨花费在了梁和庄两人之间，这在外人看来更有悬念：两人不再是当初王薇和古永锵的角色关系。
) N& ]" Q0 P4 K* t* z3 [" [
: S/ D6 r5 K# C, \* P) b7 t: w　　3、目前的价格对去哪儿有溢价

　　按照1:2的换股来计算，整体交易对去哪儿的估值高于今天的市值。这在一定情况下有利于交易的完成。

　　在之前的一个评论中称，消息被披露可能会造成双方的谈判更艰难，主要原因就是因为合并的价格不一定会得到每个股东的认可。在优酷土豆合并案例中，优酷的方案很顺利通过了股东大会完成合并，其股权结构和相对公允的价格是成功的关键。携程和去哪儿合并依然要面临这一关，携程的股权分散的现状依然可能存在一些小的挑战。
, N9 V0 Z" G5 B' T8 D
7 z- h( I/ y: C( [% U" y　　但如果该价格成立，则意味着去哪儿股票的持有者将拥有一定程度的上涨红利。

　　4、百度将维持不竞争协议并为新公司注入支持
- ~. A& G) }( }" H* B4 |/ U
4 v& C4 w, F. p　　与消息一同传来的，是“携程和去哪儿合并计划已讨论多年”这样的内幕。只是在数年间，携程的市值变化不大，而去哪儿却从数亿美元增长到现在的30亿美元。在这之前，去哪儿得到百度投资，并达成独家合作支持是去哪儿股价进一步快速增长的关键，这就是业务合作协议（BCA）和知心搜索合作协议（ZCA）。在这两个协议中，百度承诺对去哪儿的不竞争，并优先展示去哪儿的搜索结果，独家流量支持、激励性利益分配的方案，是去哪儿在2013年顺利IPO的一个保证。
% k2 u- `/ S, S/ v# Y3 q( H
& t+ d) J& k" |: o! t: ~  |　　在合并后，新公司有望集成百度的全力支持，携程运营成本将进一步压缩。同时，这也被视为是百度主导在线旅游行业的最大行动，对于阿里和腾讯两家来说，百度对新公司的投资将在这个领域领先一大步。

( q) }; ~& y, b2 Y; d　　5、50%以上的市场占有率塑造在线旅游巨无霸
4 O; s. q* s6 c( t; u* d
6 D# H4 K, u6 H　　能想象电商B2C领域中京东和天猫合并了吗？去哪儿和携程的合并很可能就是这个结果。在报告数据中，2013年携程和去哪儿的用户数为市场的33.9%和22.1%,剩下的竞争者份额均在10%以下，两者合并后无疑将成为在线旅游市场的巨无霸。

　　更大的不同在于竞争环境，在优酷土豆的合并案例中，优土合并是应对百度腾讯搜狐等金主支撑的视频网站的重要策略，独立视频网站存在的竞争压力促成了两家的合并。但在在线旅游行业，去哪儿和携程并没有这样的压力。
' z9 [3 I8 V, W1 a# {
- K. |4 _5 d, k; {5 g- d　　即使在电商领域，京东和阿里做为销售额最高的两个领域来说，依然没有必然整合的理由。而携程去哪儿合并对他们的竞争对手来说绝对不是好消息。

( ^; t1 d% D0 S- |

miumiu789

说得好啊 ，已阅